Przejdź do treści

Kursy z prawa dla programistów

logo pdp
Strona główna » Blog » Prosta Spółka Akcyjna, czyli jak sfinansować ryzykowny projekt IT 

Prosta Spółka Akcyjna, czyli jak sfinansować ryzykowny projekt IT 

PSA jest wciąż mało popularną formą prowadzenia biznesu w Polsce. Jeśli jednak będziesz chciał zdobyć kapitał od inwestorów, np.: na sfinansowanie innowacyjnej aplikacji, warto byś poznał jej zalety. Dzisiaj chcę przedstawić Ci i wyjaśnić, jak działają dwa kluczowe atuty PSA, które powodują, że jest ciekawym rozwiązaniem dla osób chcących zrealizować ryzykowny projekt IT. 

Elastyczna struktura majątkowa 

Wyobraź sobie taką sytuację…

Jako programista posiadasz wiedzę i doświadczenie w zakresie tworzenia aplikacji mobilnych. Wpadasz na pomysł aplikacji dla branży odzieżowej, która będzie łączyć różne produkty w sklepie online w outfitowe stylizacje. W zależności od zainteresowania rynku, Twoja aplikacja może odnieść sukces lub przynieść jedynie straty. Potrzebujesz znacznych środków na rozwój MVP i działania marketingowe. Odbywasz spotkania z inwestorami i jeden z nich wykazuje chęć współpracy. Proponuje Ci, że pokryje całość wkładów na kapitał podstawowy wynikających z biznesplanu oraz zaryzykuje dodatkową inwestycję w zamian za 40% akcji w spółce. 

Gdybyś do sformalizowania tego projektu używał spółki z o.o. musiałbyś pokryć pozostałe 60% akcji wkładami o wartości pieniężnej, tj. gotówką lub aportem (np. sprzętem komputerowym). Jednak jeśli użyjesz do sformalizowania tego biznesu Prostej Spółki Akcyjnej, możesz pokryć swój wkład na akcje pracą. Innymi słowy, 60% akcji obejmiesz za prowadzenie projektu i tworzenie kodów źródłowych. Możesz więc realizować ryzykowny pomysł, a za pracę na rzecz projektu objąć większość akcji. 

Zauważ, że czym innym w Prostej Spółce Akcyjnej jest podstawowy kapitał pokrywany wkładem pieniężnym inwestora, a czym innym akcje. Trudno to zrozumieć, bo jesteśmy kiedy myślimy o najbardziej popularnej wśród startupów spółce – sp. z o.o. – jesteśmy przyzwyczajeni do tego, że odpowiednik akcji, tj. udział obejmowany jest formie wkładu w kapitał zakładowy. Udziały są ściśle powiązane z kapitałem zakładowym sp. z o.o. Akcje w prostej spółce akcyjnej nie mają natomiast wartości nominalnej, są niepodzielne oraz nie stanowią części kapitału akcyjnego. Są oddzielnym bytem, niepowiązanym z kapitałem akcyjnym.

Żeby zobrazować Ci istotę akcji oderwanej od kapitału podstawowego spółki, przeanalizujmy sobie takie case study:

Umowa prostej spółki akcyjnej stanowi:

§3

1. Akcje Spółki stanowią 100 akcji serii A  o numerach od 1 do 100 i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości 50 zł.

§4

Akcje Spółki serii obejmują:

1) akcjonariusz Tomasz obejmuje 55 akcji serii A o numerach od 1 do 55,

2) akcjonariusz Anna obejmuje 10 akcji serii A o numerach od 56 do 65,

3) akcjonariusz Robert obejmuje 35 akcji serii A o numerach od 66 do 100.

§5

Akcjonariusze wnieśli następujące wkłady:

1) akcjonariusz Tomasz wniósł wkład pieniężny o wartości 10.000,00 zł,

2) akcjonariusz Anna wniosła wkład niepieniężny w postaci pojazdu osobowego marki Seat Cupra o numerze rej. XXX XX rocznik 2021 i wartości 250.000,00 zł,

3) akcjonariusz Robert wniósł wkład pieniężny w kwocie 100.000,00 zł.

Oderwanie akcji od kapitału powoduje, że pomimo, że wartość wkładu poszczególnych akcjonariuszy jest różna, to nie wartość wniesionego kapitału, a ilość posiadanych akcji będzie determinować uprawnienia danego akcjonariusza. 

Akcjonariusz Tomasz wniósł najmniejszy wkład, ale posiada najwięcej akcji, przez co będzie miał więcej głosów od pozostałych akcjonariuszy i większy udział w zyskach spółki, które są rozdzielane w stosunku do liczby akcji. 

Wobec tego PSA dopuszcza, że osoba która wniosła do spółki wkład o wartości nawet zerowej, może objąć taką samą ilość akcji, jak osoba, która wniosła do spółki milion złotych.

Co więcej, i co jeszcze bardziej uatrakcyjnia PSA jako formę prawną ryzykownego projektu IT, to fakt, że wniesienie wkładu nie musi nastąpić, jak to jest w innych polskich spółkach kapitałowych – przy założeniu spółki – a może zostać rozłożone w czasie do maksimum 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru albo w czasie poniżej 3 lat wskazanym w umowie spółki przez założycieli. Możemy zatem dać sobie pewien czasookres, w którym zbierzemy pieniądze na nasz wkład, a PSA umożliwi szybsze rozpoczęcie projektu i pozyskiwanie finansowania z zewnątrz. 

Elastyczność struktury majątkowej PSA wiąże się również z tym, że występuje w niej, w uproszczeniu, wiele rodzajów akcji

 Mamy tutaj bowiem instytucje akcji zwykłych i uprzywilejowanych oraz akcji założycielskich i akcji niemych

Uprzywilejowanie akcji oznacza, że osoba, która je posiada ma większy zakres uprawnień w danym obszarze. 

Najczęściej stosowane rodzaje uprzywilejowań to:

  1. w zakresie dywidendy –akcjonariusz może być uprawniony do wypłaty wyższej dywidendy niż akcjonariusze posiadający akcje zwykłe lub może być uprawniony np. do wcześniejszej wypłaty dywidendy;
  2. w zakresie prawa głosu – akcjonariuszowi przysługuje więcej niż jeden głos z jednej akcji;
  3. w zakresie wyboru członka zarządu –akcjonariuszowi przysługuje prawo wyboru członka zarządu;
  4. w zakresie podziału majątku w przypadku likwidacji spółki – np. przyznające większy udział w majątku likwidowanej spółki;
  5. w zakresie zwoływania posiedzeń walnego zgromadzenia – akcja uprzywilejowana dająca prawo zwołania zgromadzenia wspólników;
  6. w zakresie wyrażania zgody na zbycie lub obciążenie udziałów – akcja uprawniająca do wyrażenia zgody na zbycie lub zastawienie udziałów. 

Akcje nieme to z kolei akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy, a jednocześnie pozbawione prawa głosu w zgromadzeniu akcjonariuszy. 

Szczególnym natomiast rodzajem akcji są akcje założycielskie.  Posiadają one uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja akcji nie może naruszać minimalnego stosunku liczby głosów przypisanych do tych akcji założycielskich względem innych akcji w spółce. Na czym to polega? Jeżeli moje akcje wynoszą 50% i mam w umowie spółki, że muszą stanowić 50% głosów w spółce to one zawsze będą to minimum spełniały, niezależnie ile nowych akcji zostanie wyemitowanych. Co istotne i o czym należy pamiętać, to że akcje założycielskie wprawdzie chronią przed rozwodnieniem liczby głosów, ale nie chronią przed rozwodnieniem udziału w zysku. Istnieje więc ryzyko, że w przyszłości na skutek ciągłego doinwestowywania spółki, akcje założycielskie będą ważne w kontekście głosowania, ale nie będą dawały udziału w zysku. Żeby temu zapobiec, trzeba w umowie PSA uprzywilejować te akcje również co do dywidendy. 

Co jeszcze ważne, to że nazwa akcje założycielskie mogłaby wskazywać na to, że są one dostępne tylko dla founderów. Tak nie jest – możesz zaproponować akcje założycielskie inwestorowi, który dołączy do spółki po dłuższym czasie jej istnienia, ponieważ mogą być one emitowane też na dalszym etapie działalności,  a nie tylko na starcie. 

Swoboda wyboru struktury organizacyjnej i zarządzanie online

Cechą wyróżniającą PSA na tle innych spółek jest opcja wyboru systemu zarządzania PSA. 

Przewidziano dwa alternatywne modele organizacyjne tej spółki:

– dualistyczny (charakterystyczny dla polskiego prawa spółek),

– monistyczny (występujący przykładowo w jurysdykcjach anglosaskich)

Model dualistyczny zakłada istnienie zarządu, posiadającego kompetencje zarządcze zarówno w zakresie kierowania spółką, prowadzenia jej spraw, jak i reprezentacji spółki, oraz fakultatywnej rady nadzorczej, która stanowi organ nadzoru. W takim modelu zarząd i rada nadzorcza są odrębnymi organami, a ich kompetencje są instytucjonalnie rozdzielone. Natomiast w przypadku niepowołania rady nadzorczej nadzór wykonują akcjonariusze.

Model monistyczny zakłada istnienie rady dyrektorów (lub dyrektora) – jednego organu, który skupia w sobie zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze. W przypadku powołania dyrektora prawo kontroli nad dyrektorem sprawować będą akcjonariusze.

Uchwały akcjonariuszy podejmowane są na walnym zgromadzeniu, które jako organ PSA posiada zbliżone kompetencje do zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej. Różnica jest taka, że tutaj możemy podejmować uchwały np. gromadząc się na Skype czy Zoomie, bo PSA można prowadzić w zasadzie pod każdym względem drogą elektroniczną. Przykładowo, oprócz uchwał, można zawierać w PSA umowy nabycia akcji za pośrednictwem e-maili, WhatssAppa a nawet SMS-a. Wystarczy, że decyzja lub nabycie akcji jest jakoś utrwalone, jest dowód tego działania. Jest to niezwykłe uelastycznienie podejmowania decyzji w spółce. Wyobraź sobie bowiem, że zdobywasz inwestorów z rynków zagranicznych, z Chin, ze Stanów itp. W normalnej sytuacji, np. w spółce akcyjnej nabycie przez nich akcji jest kosztowne i czasochłonne – wymaga wizyt u notariuszy, udziału tłumacza przysięgłego itd. Jeżeli masz 50 takich inwestorów to wydasz ok. 50 tyś. na same koszty administracyjne przyłączenia ich do spółki. Z PSA ten problem masz z głowy.

Podsumowując, PSA jest przyjazna dla inwestorów, a jednocześnie emitowanie akcji nie rozwadnia decyzyjności i wysokości dywidendy founderów takiej spółki. Spółka ta pozwala na zdalne zarządzanie, co jest niezwykle przydatne z perspektywy współczesnych realiów biznesowych. 

Jeśli chciałbyś dowiedzieć się więcej na temat PSA oraz prawno-podatkowych aspektów realizacji ryzykownego projektu IT, zachęcam Cię do udziału w szkoleniu online, które odbędzie się 25 marca br. w godz. 15.00 – 19.00 – kliknij w link: https://cutt.ly/T8PvpMk

Disclaimer: Treści umieszczone na stronie są treściami edukacyjnymi lub poglądami jej twórczyni, w związku z czym nie stanowią porad prawnych. Pamiętaj, że każdy problem prawny ma swoje zmienne ze względu na indywidualny charakter, a wszelkie decyzje finansowe, podatkowe czy inwestycyjne podejmujesz na własną odpowiedzialność.